Mini-GmbH und GmbH „light“ kommen voraussichtlich ab dem 1. Halbjahr 2008

Artikel vom 20.06.2007

Hier ein erster Überblick der wichtigsten, geplanten Neuerungen:

• Das Mindeststammkapital einer „normalen“ GmbH wird von bisher 25.000 EUR herabgesetzt auf 10.000 EUR, von denen die Hälfte einbezahlt werden muss (GmbH „light“).

• Die „Mini-GmbH“ ist keine eigene Rechtsform, sondern eine haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (§ 5a GmbHG neu). Die „Mini-GmbH“ oder auch „1 Euro-GmbH“ kann ohne Mindeststammkapital gegründet werden. Allerdings darf sie ihre Gewinne – sofern sie denn welche erzielt – nicht voll, sondern zu höchstens drei Viertel ausschütten. Ein Viertel muss sie „ansparen“, bis sie das Mindeststammkapital der GmbH „light“ erreicht hat. Dann kann sie – muss es aber nicht – sich in eine „normale“ GmbH umwandeln.

• Für unkomplizierte Standardgründungen wird ein Mustergesellschafts-vertrag als Anlage zum GmbHG zur Verfügung gestellt. Als „unkomplizierte Standardgründung“ wird es beispielsweise angesehen, wenn die Stammeinlage nur bar, also ohne Sacheinlagen, erbracht wird, und wenn höchstens drei Gesellschafter die GmbH gründen. Verwenden sie dann das vorgegebene Muster, müssen sie die Satzung nicht mehr notariell beurkunden lassen. Es genügt, wenn die Unterschriften öffentlich beglaubigt werden. Die Eintragung der GmbH ins Handelsregister beschleunigt sich somit weiter.

• Die Muster-Satzung wird durch ein Muster für die Handelsregisteranmeldung ergänzt. Mit diesem „Gründungs-Set“ sollen auch rechtlich „unbedarfte“ Gründer ohne notarielle und anwaltliche Hilfe ihre GmbH nicht nur gründen, sondern auch ins Handelsregister eintragen lassen können.

• Ein-Personen-GmbHs müssen in Zukunft keine Sicherheiten mehr leisten für die nicht einbezahlten Stammeinlagen. Bisher muss der Ein-Personen-GmbH-Gründer, der nicht das gesamte Stammkapital (zurzeit noch 25.000 EUR) einbezahlt hat, für die noch ausstehende Summe eine Sicherheit leisten.

• Auch deutsche GmbHs können in Zukunft ihren Verwaltungssitz im Ausland begründen oder ins Ausland verlegen. Der Verwaltungssitz muss dann nicht mehr mit dem Satzungssitz übereinstimmen. Der bisherige § 4a Abs. 2 GmbHG, der das verlangt hat, wird gestrichen.

• Die Gesellschafter werden künftig individueller über die jeweilige Höhe ihrer Stammeinlagen bestimmen. Untergrenze eines Anteils ist 1 EUR. Die Gesetzesvorschrift, dass eine Stammeinlage mindestens 100 EUR betragen und nur in Einheiten aufgeteilt werden, die durch 50 teilbar sind, wird gestrichen.

• Nur bei wirklich begründeten erheblichen Zweifeln daran, ob das Stammkapital ordnungsgemäß erbracht worden ist, soll das Handelsregister in Zukunft Einzahlungsbelege oder sonstigen Zahlungsnachweise fordern dürfen.

• Wird eine Einlage nominell als Bareinlage, tatsächlich aber als Sacheinlage erbracht, führte dies bislang dazu, dass diese „verdeckte“ Sacheinlage nicht anerkannt wurde. Die Folge: Die geschuldete Bareinlage musste – nach Meinung der Betroffenen nochmals – erneut erbracht werden. Nach dem MoMiG soll die Einlageverpflichtung auch als erbracht gelten, wenn eine verdeckte Sacheinlage vorliegt. Voraussetzung: Deren Werthaltigkeit wird nachgewiesen. Beispiel: Ein GmbH-Gesellschafter übernimmt 7.000 EUR als Stammeinlage in bar. Mit diesem Geld kauft die GmbH nach Gründung den Pkw des Gesellschafters. Ist dieser tatsächlich 7.000 EUR wert, gilt die Stammeinlage – auch wenn eigentlich als verdeckte Sacheinlage erfolgt - als erbracht. Wenn nicht, muss er nachzahlen, hat aber keinen „Auszahlungsanspruch“, wenn die Sacheinlage mehr wert gewesen war.

• Bei Gesellschaften, deren Unternehmensgegenstand genehmigungspflichtig ist, wird das Eintragungsverfahren vollständig von der verwaltungsrechtlichen Genehmigung abgekoppelt. Das betrifft zum Beispiel Handwerks- und Restaurantbetriebe oder Bauträger, die eine gewerberechtliche Erlaubnis brauchen.

• GmbH-Gesellschafter ist in Zukunft nur noch der, der in die Gesellschafterliste eingetragen ist. Jeder Gesellschafter erhält Anspruch darauf, in die Liste eingetragen zu werden. Wer von einem „gelisteten“ Gesellschafter Anteile kauft, erwirbt sie gutgläubig.

• Es wird keine Unterscheidung mehr zwischen „normalen“ und „eigenkapitalersetzenden“ Gesellschafter-Darlehen geben.

• In Zukunft muss eine inländische Geschäftsanschrift ins Handelsregister eingetragen werden.

• Hat die GmbH keinen Geschäftsführer (mehr), sollen die Gesellschafter – einzeln! – verpflichtet sein, Insolvenzantrag zu stellen.

• Wird die GmbH – beispielsweise über verdeckte Gewinnausschüttungen – ausgeplündert, wird in Zukunft der Geschäftsführer hier stärker als bisher haftbar gemacht.

• Die Liste der Gründe, warum jemand nicht (mehr) zum GmbH-Geschäftsführer bestellt werden kann oder darf, wurde erweitert, z.B. um Insolvenzverschleppung.